일반적으로 M&A 거래에 대한 지불 방법은 현금, 대출, 주식, 그리고 혼합 지급 방식으로 나눌 수 있습니다. 각 방법은 다른 특성과 효과를 가지기 때문에 인수 기업은 상황에 맞는 가장 적합한 방법을 선택해야 하는데요. 이 글에서는 M&A 거래에 대한 주요 지불 방법을 설명하고, 각 방법의 특성과 효과에 대해서 살펴보도록 하겠습니다.
1. 현금 지급 방식
현금 지급 방식은 M&A의 대금을 현금으로 지급하는 방법으로, 가장 일반적이며 직관적인 형태입니다. 현금 지급 방식은 주로 안정적인 자본을 보유한 기업이 사용하는 방식이며, 규모가 큰 M&A 거래보다는 소규모 매수나 특정 사업의 일부에 주로 사용됩니다.
현금 지급 방식은 현금 공개 매수, 현금 합병, 특정 사업부문이나 자산 인수 등 다양한 형태로 활용될 수 있어요. 인수 기업이 목표 회사의 지분이나 자산을 직접 매수하는 형태로, 다른 지불 방식에 비하여 구조가 단순하기 때문에 거래가 빠르게 진행될 수 있다는 특징을 가지고 있습니다.
그러나 인수 기업이 지급을 위한 대규모의 자본을 보유하고 있어야 하기 때문에, 자금 부담이 큽니다. 따라서 현금 지급 방식은 거래 규모가 큰 M&A에서는 인수 기업에게 부담이 될 수 있으므로 소규모 매수에서나 자본 집약적인 산업(예: 제조업, 에너지 등)에서 안정적인 자본 조달이 가능한 기업이 주로 활용하는 방식입니다.
특히나 2024년 같이 불경기에는 100% 현금 지급으로 일어나는 것은 이전보다 훨씬 적어졌어요. 그럼 어떤 다른 방식들을 혼합해서 할까요?
2. 채무증서 지급 방식
채무증서 지급 방식은 M&A 거래 과정에서 내부 자금의 조달이 충분하지 못하거나, 세금 혜택을 받기 위하여 사용되는 경우가 많습니다. 인수 대금의 일부 또는 전부를 채무증서로 발행하고, 장기간에 걸쳐 상환하는 형태로 주로 진행됩니다.
기업이 채무증서 지급 방식을 사용시, 인수 기업은 자본을 직접 투입하는 것이 아니라 채무를 통해 자금을 확보하여 거래를 성사시킵니다. 인수 기업은 이를 활용하여 대규모 거래의 경우에도 자금 부족 문제를 해결할 수 있으며, 이자 비용을 세금 공제 항목으로 활용할 수 있어 세제 혜택도 얻을 수 있습니다.
그러나 채무증서 발행시 인수 기업이 부채 비율이 증가하여 당장의 인수대금은 분할 상환이 가능하지만 향후의 재무적 부담으로 작용할 수 있다는 단점도 있습니다. 따라서 이 방식은 높은 부채 비율을 감수하면서도 높은 수익률을 기대할 수 있는 거래에 적합합니다.
예를 들어, 대형 제조기업 A사가 기술을 보완하기 위해 중소기업 B사를 인수할 때 800억원의 대금을 지급해야한다고 하면, 이를 즉각적으로 현금을 지불하지 않고 800억원의 채무증서를 발행합니다. 5년후 만기에 연 5%의 이자가 붙는다면, A사는 B사에게 원금 800억원과 이자 40억원을 함께 상환하게 됩니다. A기업은 안정적인 대기업이기 때문에 상환가능성에 대한 신뢰를 가질 수 있고 채무증서 지급 방식은 이렇게 두 회사간의 합의와 신뢰를 바탕으로 유동성을 가지고서 거래를 진행할 수 있습니다.
3. 주식 지급 방식
주식 지급 방식은 대상기업이 계속 존속할 경우에 인수대금의 일부 또는 전부를 대상기업의 주식이나 신주 인수권 등으로 지급하는 형태입니다. 방식의 특성상 변동성과 복잡성이 높지만, 현금이 귀한 불황 때는 활용 빈도가 늘어나고 있어요.
이 방식은 인수 기업이 대가로 현금이나 채무가 아닌 주식을 지급함으로써 자금 부담을 줄일 수 있다는 장점이 있습니다. 그러나 이로 인해 지분 희석이 발생할 수 있으며, 주식 가치의 변동성에 의해 거래 성과가 달라질 수 있습니다. 특히 M&A 후 경영권 분쟁의 소지가 있는 경우, 이 방식은 주주의 지분 변동으로 인한 분쟁 가능성을 높일 수 있습니다. 따라서 주식 지급 방식은 경영권 방어가 안정적이고, 인수 기업의 주식 가치가 높은 경우에 적합해요.
예를 들면 A기업과 B기업이 인수하기로 결정한 후 주식으로 인수대금을 지급받기로 합의했다면 피인수기업의 주주들은 M&A 계약에서 설정된 주식 교환 비율대로 주식을 지급받습니다. 주식 지급방식의 단점으로 가치 변동성이 있었지만 반대로 성장가능성에 따라 이후 가치가 상승하는 방향으로 갈수도 있습니다. 이런 경우 B기업 주주들은 A사의 주주가 되고 추후 M&A의 시너지 효과로 A사의 주식가치가 상승한다면 이익을 실현할 수 있게 됩니다.
4. 혼합 지급 방식
혼합 지급 방식은 현금, 채무증서, 주식 지급 방식 중 두 가지 이상의 방식을 혼합하여 M&A의 거래대금을 지급하는 방식입니다. 혼합 지급 방식은 일반적으로 거래의 규모와 관계없이 많이 쓰이지만, 특히 대형 M&A이나 LBO(Leveraged Buyout, 차입매수)거래에서는 대부분 혼합형으로 이루어지고 있습니다. 혼합 지급 방식은 현금과 부채, 주식 발행을 균형 있게 사용함으로써 자금 부담을 줄이고, M&A에 따른 다양한 리스크를 분산할 수 있다는 장점이 있습니다. 따라서 혼합 지급 방식은 거래 규모와 관계없이 자주 활용되며, 인수 기업의 자금 유연성을 높이고 위험을 분산하는 데 효과적이기 때문에 대규모 거래에 특히 많이 활용되는 것이지요.
현금이 귀한 이때, 어떤 지급방식이 가장 흔할까?
요즘은 대규모 거래 뿐만 아니라, 200억 이하의 스타트업, 중소기업 M&A에서도 이 방식이 많이 일어나고 있습니다. 예를 들어, IPO를 앞두고 있는 스타트업 C사가 관련 업계의 스타트업 D사를 100억원에 인수하려고 할때, 40억원은 먼저 현금으로 즉시 지급합니다. 이후 10억원의 부채를 발행해서 자금을 조달하고 나머지 40억원은 C사의 주식으로 지급하는 것이 혼합형의 방식을 보여줍니다. 이런 경우 리스크를 분산하면서 동시에 유동성도 유지할 수 있는 효과적인 방법이 될 수 있습니다.
M&A 거래의 성패를 좌우하는 지불 방식의 선택
기업의 M&A에서 인수 기업은 거래에 대한 적정한 대가를 지급하게 되는데, 그 지급 방법에 따라 거래의 손익이 크게 달라질 수 있기 때문에 지급 방법과 그에 따른 자금조달 방식을 신중하게 결정해야 합니다. 각 방식은 특성과 효과가 다르며, 이 선택은 합병거래의 성패에 중요한 요소로 작용합니다. 특히 대규모 M&A 거래에서는 복수의 지불 수단을 활용하는 혼합형을 선택하여 자금 운용의 효율성을 높이고 리스크를 분산하는 것을 고려할 수 있습니다. 반면 소규모 거래나 즉각적인 자금 조달이 가능한 기업이라면 현금 지급 방식을 선택하는 것이 바람직할 수 있습니다.
따라서 M&A을 고려하는 기업은 거래에 앞서 상황에 맞는 지불 방식을 선택하고, 이를 통해 자금 조달 및 리스크 관리에 효과적으로 대응하는 전략을 세우는 것이 중요합니다.